Реорганизация предприятий различных организационно-правовых форм


Реорганизация юридического лица – это прекращение деятельности юридического лица с правопреемством, то есть с переходом прав и обязанностей к другим лицам.
На сегодняшний день существует 5 способов реорганизации юридического лица:

Слияние – возникновение нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности последних.
Присоединение – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.
Разделение – прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым юридическим лицам.
Выделение – создание одного или нескольких юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего.
Преобразование – смена организационно-правовой формы юридического лица.

 

Процедура реорганизации предприятия.

Реорганизация может быть добровольной и принудительной.
Решение о добровольной реорганизации коммерческой организации может быть принято ее учредителями (участниками) либо органом организации, уполномоченным на то ее учредительными документами.
Принудительная реорганизация – помимо воли юридического лица осуществляется по решению суда или уполномоченного государственного органа в случае:
- нарушения антимонопольного законодательства (если предприятие занимает доминирующее положение на рынке определенных товаров и осуществляет монополистическую деятельность или его действия приводят к существенному ограничению конкуренции).

Главными документами, с которыми связаны правопреемство и иные юридические последствия реорганизации, являются передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании) и разделительный баланс (при разделении и выделении). К этим документам предъявляются следующие требования:

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

 

Гарантии прав кредиторов.

Закон особо выделяет процедуры, направленные на обеспечение прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, гарантий их соблюдения.
- орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление об этом.
Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением или прекращением обязательства.
При отсутствии задолженности перед кредиторами реорганизуемое юридическое лицо должно уведомить об этом регистрирующий орган.
- В случае если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.


Окончание реорганизации.

Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения лицо считается реорганизованным с момента внесения в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации. 


Порядок государственной регистрации реорганизации.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Федеральным Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

 

В регистрирующий орган представляются:

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.
При положительном решении регистрирующий орган осуществляет соответствующую запись в Едином государственном реестре юридических лиц, оформляет свидетельство о регистрации. Вновь возникшее юридическое лицо обязано выполнить все предусмотренные законодательством для регистрации требования (постановка на учет в государственные органы, открытие счета в банке, изготовление печати и др.).

Федеральная антимонопольная служба РФ контролирует слияние и присоединение коммерческих организаций, если их активы превышают 2млн. МРОТ. Поэтому, вновь созданное юридическое лицо(лица) должно уведомить антимонопольные органы о реорганизации в течение 45 дней после государственной регистрации. Слияние и присоединение коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 млн. МРОТ, осуществляются только с предварительного согласия антимонопольного органа. Антимонопольный орган не позднее 30 дней со дня получения необходимых документов сообщает заявителю в письменной форме о принятом решении.

В процессе реорганизации возникают не только юридические, но и финансовые и бухгалтерские вопросы: снятие с учета при слиянии и присоединении; сборы и составление финансового дела; прохождение налоговых проверок; подписание актов сверки расчетов налогоплательщика по налогам, сборам и взносам.
ООО «Консильери» оказывает услуги в проведении реорганизации юридических лиц любой степени сложности. Практика и профессиональный опыт специалистов, знакомых со всеми тонкостями этой процедуры, позволяют безошибочно помочь клиентам на любой стадии процедуры реорганизации.